Errores frecuentes
Un pacto copiado de internet puede ser peor que no tener ninguno: cláusulas contradictorias con los estatutos, penalizaciones imposibles de ejecutar o fórmulas de valoración que nadie entiende. Y un pacto que no prevé el desbloqueo deja a la empresa paralizada justo cuando más falta hace decidir.
Cláusulas habituales del pacto de socios
Transmisión de participaciones
- Derecho de adquisición preferente: los demás socios pueden comprar antes que un tercero.
- Derecho de acompañamiento (tag along): si el mayoritario vende, el minoritario puede vender en las mismas condiciones.
- Derecho de arrastre (drag along): si hay una oferta por el 100 %, la mayoría puede obligar a los demás a vender.
- Periodo de permanencia (lock up): nadie puede vender durante un tiempo.
Salida de socios
Qué ocurre si un socio deja de trabajar en la empresa, se jubila, fallece o incumple sus obligaciones: obligación de vender, precio y forma de pago. Es habitual distinguir entre el socio que sale de forma ordenada y el que sale por incumplimiento.
Gobierno y desbloqueo
Materias que requieren mayorías reforzadas o unanimidad, composición del órgano de administración y mecanismos para resolver empates, como la mediación, el arbitraje o cláusulas de compra y venta cruzada. Vea socios al 50 %.
Economía y dedicación
Política de dividendos, aportaciones adicionales de financiación, retribución de los socios que trabajan y obligación de no competencia y confidencialidad.
Pacto de socios y estatutos
La Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos que se mantengan reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad. Por eso, las cláusulas más importantes, como las restricciones a la transmisión o las prestaciones accesorias, conviene llevarlas también a los estatutos. Revisamos ambos documentos para que encajen. Vea transmisión de participaciones.
Cuándo firmarlo
El mejor momento es al crear la sociedad. También al entrar un inversor, al incorporar a un socio trabajador o cuando la empresa empieza a crecer y los socios ya no tienen el mismo papel.
Un caso práctico
Dos socios de una empresa de alquiler de embarcaciones en Mallorca tenían el 50 % cada uno y ningún pacto. Cuando uno quiso retirarse, no había forma de fijar el precio de sus participaciones y la empresa quedó paralizada. Tras negociar la salida, redactamos con los nuevos socios un pacto que fijaba el método de valoración y un mecanismo de desbloqueo. Más información en la web principal del despacho: derecho mercantil.
Antes de firmar o de votar, consulte a un abogado
Un acuerdo mal adoptado, un pacto de socios incompleto o un plazo vencido salen muy caros. Llámenos y revisamos su caso sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre el pacto de socios
¿Es obligatorio el pacto de socios?
No, pero es muy recomendable cuando hay más de un socio.
¿Obliga el pacto de socios a la sociedad?
Los pactos reservados obligan a quienes lo firman, pero no son oponibles a la sociedad salvo que se incorporen a los estatutos.
¿Hay que firmarlo ante notario?
No es necesario, aunque elevarlo a público puede facilitar su prueba y ejecución.
¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?
Los demás pueden reclamar el cumplimiento y las penalizaciones o indemnizaciones pactadas.