Errores frecuentes
El bloqueo no es solo un problema entre socios. Si la sociedad no aprueba ni deposita sus cuentas, se cierra su hoja registral; si hay causa de disolución y el administrador no actúa en dos meses, puede responder personalmente de las deudas posteriores. Dejar pasar el tiempo empeora la posición de los dos.
Por qué se produce el bloqueo
En una SL, los acuerdos ordinarios requieren la mayoría de los votos válidos que represente al menos un tercio del capital. Si cada socio tiene la mitad y votan en sentido contrario, no hay mayoría. Lo mismo ocurre si hay dos administradores mancomunados que no se ponen de acuerdo.
Las soluciones posibles
1. Compra de las participaciones de un socio
Es la solución más frecuente. Uno de los socios compra la parte del otro, o un tercero compra la de uno de ellos. La clave es el precio: proponemos valoraciones objetivas y, si hace falta, un experto independiente. Vea transmisión de participaciones.
2. Venta de la empresa
Si ninguno quiere o puede comprar, vender el 100 % a un tercero y repartir el precio suele dar más valor que una liquidación.
3. Escisión o reparto del negocio
Si la empresa tiene varias líneas de negocio o varios locales, puede dividirse para que cada socio se quede con una parte. Vea fusiones y escisiones.
4. Mediación
Un tercero neutral ayuda a los socios a negociar. Es confidencial y mucho más rápido que un pleito.
5. Disolución
Si no hay acuerdo, la paralización de los órganos sociales es causa de disolución. Si la junta no la acuerda, cualquier interesado puede pedir al juez que la declare. Después se liquida la sociedad, se pagan las deudas y se reparte el remanente. Vea disolución y liquidación.
Cómo prevenirlo
Un pacto de socios puede prever mecanismos de desbloqueo: mediación obligatoria, voto de calidad en ciertas materias, o cláusulas de compraventa cruzada en las que un socio ofrece un precio y el otro decide si compra o vende a ese precio.
Un caso práctico
Dos socios al 50 % de un taller de Marratxí llevaban un año sin hablarse y sin aprobar cuentas. Propusimos una valoración por un experto independiente y una cláusula por la que cada uno podía comprar al otro a ese precio. Uno compró la parte del otro con un pago aplazado garantizado, y la empresa siguió funcionando. Más información en la web principal del despacho: derecho mercantil.
Antes de firmar o de votar, consulte a un abogado
Un acuerdo mal adoptado, un pacto de socios incompleto o un plazo vencido salen muy caros. Llámenos y revisamos su caso sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre socios al 50 %
¿Qué pasa si dos socios al 50 % no se ponen de acuerdo?
La junta no puede adoptar acuerdos y, si la paralización persiste, la sociedad incurre en causa de disolución.
¿Puedo obligar a mi socio a venderme su parte?
No, salvo que lo prevean los estatutos o un pacto de socios; por eso suele negociarse.
¿Puede un juez disolver la sociedad?
Sí, si concurre la causa de disolución y la junta no la acuerda, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial.
¿Cómo se fija el precio de las participaciones?
Por acuerdo o mediante la valoración de un experto independiente.