Errores frecuentes
Repartir el dinero entre los socios antes de pagar a los acreedores, cerrar sin liquidar o liquidar una sociedad insolvente fuera del concurso exponen a socios y liquidadores a reclamaciones. Hacienda y la Seguridad Social pueden derivar responsabilidad a los administradores y liquidadores.
Las causas de disolución
Además de la voluntad de los socios, la ley obliga a disolver la sociedad por causas como el cese en la actividad, la imposibilidad de conseguir el fin social, la paralización de los órganos sociales o las pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital. Vea el administrador y las deudas y socios al 50 %.
Los pasos para cerrar una SL
- Acuerdo de disolución de la junta y nombramiento de liquidadores. Salvo disposición contraria, los administradores pasan a ser liquidadores.
- Escritura de disolución e inscripción en el Registro Mercantil.
- Operaciones de liquidación: terminar los negocios pendientes, cobrar, vender bienes y pagar las deudas.
- Balance final de liquidación aprobado por la junta y proyecto de reparto.
- Reparto del haber social entre los socios.
- Escritura de extinción y cancelación registral, con las bajas fiscales correspondientes.
Disolución y liquidación simultánea
Cuando la sociedad no tiene deudas, o las ha pagado todas, y los socios están de acuerdo, puede formalizarse en una sola escritura la disolución, la liquidación y la extinción. Es la vía más rápida y económica.
Si quedan deudas
Si el activo no alcanza para pagar a todos los acreedores, los liquidadores deben solicitar el concurso. La liquidación se hace entonces en el procedimiento concursal, con las garantías que supone para el administrador. Vea concurso de acreedores.
Acreedores que aparecen después
Si tras la cancelación aparece una deuda no pagada, los socios responden hasta el límite de lo que recibieron en la liquidación, y los liquidadores pueden responder si actuaron con dolo o culpa.
Un caso práctico
Dos socios de una agencia de viajes de Palma, inactiva desde hacía dos años, querían cerrarla. Comprobamos que solo quedaban pendientes las cuentas de dos ejercicios y una pequeña deuda. Depositamos las cuentas, pagamos la deuda y formalizamos la disolución y liquidación simultánea en una sola escritura. Más información en la web principal del despacho: derecho mercantil.
Antes de firmar o de votar, consulte a un abogado
Un acuerdo mal adoptado, un pacto de socios incompleto o un plazo vencido salen muy caros. Llámenos y revisamos su caso sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre la disolución de sociedades
¿Cómo cierro una SL sin deudas?
Mediante una disolución y liquidación simultánea en una sola escritura, con el acuerdo de los socios.
¿Puedo dejar la sociedad inactiva sin cerrarla?
Sí, pero sigue teniendo obligaciones contables y fiscales y el administrador sigue expuesto.
¿Qué pasa si la sociedad tiene deudas que no puede pagar?
Normalmente debe solicitarse el concurso de acreedores.
¿Quién liquida la sociedad?
Los liquidadores, que salvo disposición contraria son quienes eran administradores.