Errores frecuentes
Una sociedad con pérdidas acumuladas, sin cuentas depositadas y con la actividad parada es el escenario típico de la reclamación. El administrador que «deja morir» la sociedad sin disolverla ni liquidarla puede encontrarse años después con demandas de proveedores, bancos o arrendadores.
Las causas de disolución
La Ley de Sociedades de Capital prevé, entre otras:
- Pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, salvo que se aumente o reduzca el capital y no proceda el concurso.
- Cese en la actividad que constituya el objeto social; la falta de ejercicio durante un año se presume cese.
- Conclusión de la empresa o imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales. Vea socios al 50 %.
Qué debe hacer el administrador
- Detectar la causa: revisar las cuentas con regularidad, no solo al cierre.
- Convocar la junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o las medidas que eliminen la causa, como una ampliación de capital.
- Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, solicitar la disolución judicial en los dos meses siguientes.
- Si la sociedad es insolvente, solicitar el concurso. Vea concurso de acreedores.
Defensa frente a la reclamación
- Probar que la deuda es anterior a la causa de disolución.
- Acreditar que el patrimonio neto, correctamente calculado, no estaba por debajo de la mitad del capital. Los préstamos participativos computan como patrimonio a estos efectos.
- Demostrar que se convocó la junta o se pidió el concurso a tiempo.
- Alegar la prescripción.
Para acreedores
Si una empresa le debe dinero y ha dejado de operar sin liquidarse, puede reclamar al administrador. Revisamos las cuentas depositadas en el Registro Mercantil para comprobar desde cuándo existe la causa de disolución. Vea reclamación de deudas y responsabilidad de administradores.
Un caso práctico
Una empresa de suministros de Palma tenía una factura impagada de una constructora que había dejado de operar. Las cuentas del Registro mostraban patrimonio neto negativo desde dos años antes de la deuda. Demandamos al administrador por responsabilidad solidaria y el juzgado le condenó a pagar la factura con intereses. Más información en la página del despacho sobre reclamaciones de cantidad e impagos.
Antes de firmar o de votar, consulte a un abogado
Un acuerdo mal adoptado, un pacto de socios incompleto o un plazo vencido salen muy caros. Llámenos y revisamos su caso sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre el administrador y las deudas
¿Pueden embargarme la casa por las deudas de mi SL?
En principio no, salvo que haya dado avales personales o responda como administrador por no actuar ante una causa de disolución.
¿Qué plazo tiene el administrador para actuar?
Dos meses desde que concurre la causa de disolución para convocar la junta.
¿De qué deudas responde el administrador?
De las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.
¿Basta con dejar de operar para cerrar la sociedad?
No. Hay que disolverla y liquidarla formalmente; si no, el riesgo para el administrador continúa.